5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。绥芬河从我国流入哪个国家的境内河流，绥芬河从我国流入哪个国家的境内最多>

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括绥芬河从我国流入哪个国家的境内河流，绥芬河从我国流入哪个国家的境内最多智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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