私募基金运作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投资基金业协(xié)会（下称(chēng)中基(jī)协）就起(qǐ)草的《私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会(huì)公开(kāi)征求意见反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资(zī)基金纳(nà)入统一规范，中基(jī)协实施登(dēng)记备案(àn)以来，我国私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理人9000余(yú)家，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多元(yuán)化，交易活跃(yuè)，投资资(zī)产(chǎn)覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本(běn)市场重要(yào)的机构投(tóu)资者之一(yī)。中基协结合私募证券投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚持规范发展和问(wèn)题(tí)导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线(xiàn)要求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完善(shàn)私募证券投资基金运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计三十二(èr)条，对私(sī)募证券投资(zī)基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募(mù)集要求(qiú)方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金初始募(mù)集及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订(dìng)后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法》）及(jí)配套(tào)指引，进一步明确了私募登(dēng)记(jì)备案标(biāo)准，其中就提(tí)出私(sī)募证(zhèng)券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集(jí)资金规模不低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约定，除市场波(bō)动导(dǎo)致(zhì)净值(zhí)变化外，连(lián)续60个交易日出(chū)现基金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人民币的，该私(sī)募证券投资基金进(jìn)入(rù)清算(suàn)流程(chéng)。

　　有(yǒu)行(xíng)业(yè)人士(shì)认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的(de)基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效(xiào)避免《备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》出(chū)台后(hòu)，通过(guò)募(mù)集(jí)资金(jīn)后再赎回的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这也(yě)体现行业(yè)的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券投资(zī)基金开放(fàng)申赎频(pín)率不(bù)得高于每(měi)月一次。为引导投资者(zhě)理性投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作指引》明确基金(jīn)合同应(yīng)当约(yuē)定(dìng)投资者(zhě)不(bù)少于6个月(yuè)的(de)份额锁定(dìng)期安排。

　　投(tóu)资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管(guǎn)理人提升(shēng)专业投(tóu)资能力，组合(hé)投资(zī)、分散(sàn)风险，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金采取(qǔ)资产组(zǔ)合的方式进(jìn)行投资(zī)。单只私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金投资(zī)于(yú)同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过(guò)该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券(quàn)、公开募(mù)集基金等中(zhōng)国证监会、协会认(rèn)可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还(hái)明确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架(jià)构(gòu)应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其他(tā)私募证券投资基金或者金(jīn)融机构发行的资产管理(lǐ)产品的，应(yīng)当明确约定(dìng)所投资(zī)的私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)或者(zhě)资产管理(lǐ)产品(pǐn)不再(zài)投资(zī)除公(gōng)开募集基金(jīn)以外(wài)的其他私募(mù)证券投资基金或者资产管(guǎn)理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投(tóu)资要(yào)求上，明确私募(mù)基金应当以风(fēng)险(xiǎn)管理(lǐ)、资(zī)产配置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不(bù)得为(wèi)不适格投(tóu)资者(zhě)提供通(tōng)道(dào)服务(wù)，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系(mù)证券投资基(jī)金管理(lǐ)人建(jiàn)立健全内(nèi)部(bù)制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益(yì)优先与(yǔ)公平交易原则，防范利益输送(sòng)。对量化私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)在交易系统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品命名等方(fāng)面(miàn)提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券投资基金(jīn)信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投资基金管理(lǐ)人定期开(kāi)展压力测(cè)试、建立风险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具(jù)体来看，同一实际控制(zhì)人控制的私募基(jī)金(jīn)管理人在(zài)最近一年度末(mò)合计基金管理规模在20亿元(yuán)以上(shàng)的，应当持(chí)续建立健(jiàn)全流动性(xìng)风险监测、预(yù)警与应(yīng)急处(chù)置、关(guān)于预警线与止损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当(dāng)结合市(shì)场状(zhuàng)况和(hé)自身(shēn)管理(lǐ)能力制定并持续更新(xīn)流动性风(fēng)险应急预案，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私(sī)募基(jī)金管理人(rén)应当对(duì)投(tóu)资者资(zī)金(jīn)来源的合规性进(jìn)行(xíng)审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下(xià)达(dá)投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募(mù)基金管理人，金(jīn)融机构资(zī)产(chǎn)管理产品(pǐn)以及其他私(sī)募基金(jīn)提供(gōng)规避(bì)投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位(wèi)私募人士向期货(huò)日报记(jì)者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机(jī)构(gòu)管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿(gǎo)的水平(píng)落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹(mǒ)平私(sī)募基金相对其(qí)他(tā)资管产品(pǐn)的(de)灵活(huó)度，让资金方的投放偏好回到策略表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务(wù)水平(píng)上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于(yú)行业(yè)的健康(kāng)发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基(jī)金的套利空间，对存量(liàng)基金针对(duì)不(bù)同情况提(tí)出差(chà)异(yì)化整(zhěng)改(gǎi)要(yào)求，并对重点条款的(de)整(zhěng)改给予充分过(guò)渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不(bù)符合(hé)最低(dī)存续规模等触及底(dǐ)线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资(zī)要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对(du反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系ì)于《运作指引》实(shí)施后(hòu)存量基金新(xīn)募集的投资者要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存(cún)量基金(jīn)发生基金合同变更的(de)，变更后内容应当符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金合同存(cún)续期限发生变化的(de)，应当按照《运作(zuò)指引》修改基金(jīn)合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存(cún)续期限(xiàn)的私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)，要求(qiú)在《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行(xíng)后(hòu)12个(gè)月(yuè)内(nèi)，修改基(jī)金合同，约(yuē)定明(míng)确的基金存续期，以促进目(mù)前存量永续基金限期整(zhěng)改。

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